Frédérique vertelt over de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen

Wat betekent de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen voor verenigingen en stichtingen?

Op 1 juli 2021 treedt de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen in werking. Deze wet geeft meer duidelijkheid over de rol van bestuurders van verenigingen, stichtingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen. Ook wordt het mogelijk om bij deze rechtspersonen toezichthoudende organen in te stellen. Hiervoor is aansluiting gezocht bij de regelingen die gelden voor B.V.’s en N.V.’s. In deze blog besteed ik aandacht aan 4 relevante wijzigingen voor verenigingen en stichtingen.

Het belang van de rechtspersoon voorop

Zowel verenigings- als stichtingsbesturen moeten zich vanaf 1 juli wettelijk richten naar het belang van de
rechtspersoon en de daaraan verbonden onderneming of organisatie. In de statuten kunnen voorschriften
worden opgenomen over de manier waarop bestuurders hun taak moeten vervullen. Verder mogen
bestuurders vanaf 1 juli niet meer deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming als zij daarbij een
(in)direct persoonlijk belang hebben dat bovendien tegenstrijdig is met het belang van de vereniging of
stichting.

Toezicht op het bestuur

Voor verenigingen en stichtingen wordt het vanaf 1 juli wettelijk mogelijk om in de statuten op te nemen dat er een raad van commissarissen (RvC) zal zijn. Voor dit orgaan is de taak weggelegd om toezicht te houden op het bestuursbeleid en de algemene gang van zaken. Het bestuur moet de RvC tijdig voorzien van noodzakelijke gegevens om deze taak naar behoren uit te voeren. Ook de RvC moet zich richten naar het belang van de rechtspersoon.

Aan de RvC worden vergaande maatregelen toegekend, waaronder het schorsen van de bestuurder(s), tenzij de statuten anders bepalen. Als de vereniging of stichting waar u bestuurder van bent een RvC heeft en het niet de bedoeling is dat het bestuur door dit orgaan kan worden geschorst, dan zal voor 1 juli een statutenwijziging moeten worden doorgevoerd. De Wet bestuur en toezicht rechtspersonen heeft namelijk onmiddellijke werking (op enkele uitzonderingen na, waarvoor bijzondere overgangsbepalingen gelden).

Ontstentenis of belet bestuur

Als sprake is van ontstentenis (afwezigheid) van een bestuurder of belet (onmogelijkheid) om te besturen, dan
moeten de statuten daar vanaf 1 juli voorschriften voor bevatten. Het overgangsrecht bepaalt dat de statuten
hierop moeten worden aangepast bij de eerstvolgende statutenwijziging.

Aansprakelijkheid bestuurders en commissarissen in faillissement

Aanleiding voor de nieuwe wet zijn misstanden binnen (onder meer) verenigingen en stichtingen waar op dit
moment nog minder strenge regels voor gelden dan voor B.V.’s en N.V.’s. Om misstanden (zoals fraude) tegen
te gaan, wordt in de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen onder meer artikel 2:138 Burgerlijk Wetboek van
toepassing verklaard voor verenigings- en stichtingsbesturen. Dat betekent dat in een eventueel faillissement
persoonlijke aansprakelijkheid van u als bestuurder op de loer kan liggen. Bijvoorbeeld als er sprake is van
kennelijke onbehoorlijke taakvervulling of als niet is voldaan aan de wettelijke administratieverplichting. In dit
kader is het dan ook aan te raden om uw bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering te controleren op
voldoende dekking.

Vragen?

Voor vragen over dit onderwerp kunt u contact met ons opnemen. Het team van HJ Advocaten is
gespecialiseerd in ondernemings-/rechtspersonenrecht en helpt u graag verder.

 

Image 01 Image 01