Spreekwoordelijk gezegd komt aan alle mooie dingen een eind. Dat geldt ook voor samenwerkingen binnen een VOF. Het komt vaak voor dat vennoten besluiten om de samenwerking binnen een VOF te beëindigen. Hiervoor kunnen verschillende redenen zijn. Denk bijvoorbeeld aan het bereiken van een pensioengerechtigde leeftijd, onenigheid tussen de vennoten, het kiezen van een nieuwe rechtsvorm of een carrièreswitch van een van de vennoten.
Maar hoe beëindigt u eigenlijk een VOF? En wat komt daar allemaal bij kijken?
Wat is een VOF?
Voordat ik inga op de beëindiging geef ik eerst een korte uitleg over de VOF. Een VOF is een afkorting van de juridische rechtsvormVennootschap Onder Firma. Kenmerk van een VOF is dat daarin meerdere compagnons (vennoten) samenwerken en gezamenlijk een onderneming drijven. Alle vennoten zijn gezamenlijk eigenaar van de onderneming. Tegelijkertijd zijn ook alle vennoten verantwoordelijk (en aansprakelijk) voor de bedrijfsvoering.
De oprichting van een VOF is vormvrij. U hoeft voor de oprichting dus niet naar een advocaat of notaris. Wel is het sterk aan te raden afspraken over de samenwerking vast te leggen in een VOF-contract. Ook moet u de VOF inschrijven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.
In feite is een VOF dus een samenwerkingsovereenkomst tussen twee of meer vennoten. Net zoals bij andere overeenkomsten is het ook mogelijk om een VOF te beëindigen. Hoe gaat dat in z’n werk?
Is er een VOF-contract?
Als de vennoten hun afspraken hebben vastgelegd in een VOF-contract, dan zijn daarin vaak relevante bepalingen opgenomen over de beëindiging. Veelvoorkomende bepalingen gaan bijvoorbeeld over de opzegtermijn en de voortzetting van de onderneming. Ook kan al zijn vastgelegd hoe het vermogen van de VOF verdeeld moet worden en hoe de waarde daarvan bepaald wordt. Verder voorziet een VOF-contract vaak ook in een geschillenregeling met afspraken over de manier waarop de vennoten onverhoopte geschillen beslechten. Zo is vaak geregeld dat de vennoten eerst moeten proberen een geschil op te lossen in mediation.
De eerste stap is dan ook om te kijken of er een VOF-contract is en zo ja, wat daarin staat. In de meeste gevallen bepaalt een VOF-contract dat de VOF wordt ontbonden door opzegging door een van de vennoten aan de andere vennoten.
Is er geen VOF-contract?
Als de vennoten geen VOF-contract hebben gesloten, dan gelden de wettelijke regels over de VOF. Deze regels zijn opgenomen in het Burgerlijk Wetboek en het Wetboek van Koophandel. Over de voortzetting van de onderneming of over de waardering en verdeling van het vermogen is in de wet niets geregeld. Het is daarom aan te raden om te proberen in onderling overleg afspraken te maken over een beëindiging van de VOF met wederzijds goedvinden. En deze afspraken vervolgens vast te leggen in een vaststellingsovereenkomst.
Als de vennoten er niet in slagen overeenstemming te bereiken over een beëindiging, dan kan de VOF eenzijdig worden opgezegd door een van de vennoten. Opzegging is in principe vormvrij. Dit kan dus bijvoorbeeld per e-mail of aangetekende brief.
Bij een eenzijdige opzegging van de VOF moeten de vennoten wel rekening houden met een redelijke opzegtermijn. Hoe lang dat precies is, hangt af van alle omstandigheden van het geval.
Ontbinding
Na opzegging wordt de VOF ontbonden. De vennoten spreken de datum af waarop de VOF definitief ontbonden is. Meestal is dit het einde van de opzegtermijn maar een andere datum is ook mogelijk.
Vervolgens moet het vermogen van de VOF worden gewaardeerd. Dit wordt vaak gedaan door middel van een slotbalans. Op basis van de slotbalans kunnen de vennoten het vermogen van de VOF vereffenen en het positieve saldo verdelen. De vennoten kunnen over deze verdeling zelf afspraken maken. Als zij het niet eens worden over de verdeling kunnen zij een gerechtelijke procedure starten en de rechter vragen een verdeling vast te stellen. Ook als de vennoten het niet onderling eens kunnen worden over de voortzetting van de onderneming dan kan dit aan de rechter worden voorgelegd.
De kamer van Koophandel
De laatste stap van de beëindiging van de VOF is de inschrijving in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Deze inschrijving gebeurt door middel van een formulier (formulier 17a ‘ontbinding vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap, maatschap of rederij’).
Vragen over de beëindiging van een VOF?
Overweegt u om uw VOF te beëindigen of zegt uw compagnon de samenwerking op? Of heeft u andere vragen over de beëindiging van een VOF? Neem dan gerust vrijblijvend contact met ons op. Wij adviseren u graag!
Door André Jansen
