Wereldwijd was 2023 een goed jaar qua fusies en overnames. Ook team HJ heeft in 2023 veel overnames begeleid. Voor 2024 zijn de vooruitzichten wederom goed. Met name in de IT, de energiesector en de zakelijke dienstverlening zullen veel overnames plaatsvinden. Reden om in een serie blogs stil te staan bij de belangrijkste juridische aspecten van een bedrijfsovername (van een bv). Daarin nemen we u stap voor stap mee door het overnameproces.
Een goede voorbereiding loont
In deze blog beginnen we bij het begin, althans als u overweegt om uw bedrijf te verkopen. Het is dan belangrijk om op tijd te beginnen en uw onderneming verkoopklaar te maken. Dit zal zich uitbetalen als u besluit het bedrijf daadwerkelijk te verkopen; in een vlotter overnameproces én in een hogere opbrengst.
Verkoopklaar maken houdt in dat u de onderneming zo aantrekkelijk mogelijk maakt voor een potentiële koper, door cijfers te optimaliseren, risico’s te minimaliseren en gebreken te herstellen. Het betekent ook dat u nadenkt over uw eigen wensen en – als dat nodig is – de (structuur van de) onderneming.
Structuur van de transactie en van uw bedrijf
Wát wilt u precies verkopen; (een deel van) de aandelen of slechts (een deel van) de activiteiten van de onderneming? En is het de bedoeling dat ook het vastgoed (het bedrijfspand) en rechten van intellectuele eigendom worden verkocht? Of wilt u die liever behouden?
Als duidelijk is wat voor verkoop u voor ogen heeft, kan het nodig zijn de bedrijfsstructuur daarop aan te passen. Wilt u slechts een gedeelte van de activiteiten overdragen? Dan kan het lonen om die activiteiten onder te brengen in een aparte onderneming. Wilt u alles in 1x overdragen? Dan kan het juist lonen om separate ondernemingen voorafgaand aan de verkoop samen te voegen. Het geheel van uw bedrijf is vaak meer waard dan de som der delen. En ook goed om over na te denken; wilt u het vastgoed of de rechten van intellectuele eigendom behouden? Dan kunt u deze in een aparte vennootschap onderbrengen met een verhuur- en/of licentiestructuur.
Let op: in deze fase is het belangrijk om niet alleen juridisch, maar ook fiscaal advies in te winnen over uw plannen.
Uw rol na de overname
Daarnaast is het goed om na te denken over uw rol na de overname. Is de onderneming erg afhankelijk van u en/of enkele sleutelspelers? Of wilt u na de overname liever geen rol meer spelen in de onderneming? Dan is het goed om hier alvast actie op te ondernemen en die afhankelijkheid af te bouwen. Wacht hier niet te lang mee. Een te grote afhankelijkheid zal potentiële kopers afschrikken. Bovendien heeft het doorgaans een negatieve invloed op de verkoopprijs.
Lopende (juridische) zaken
In een van onze volgende blogs in deze serie zal het due diligence onderzoek aan de orde komen. Tijdens dit onderzoek doet de potentiële koper onderzoek naar de over te dragen onderneming. Daarbij worden ook juridische risico’s en mogelijkheden in kaart gebracht. Als u hier tijdens het verkoopklaar maken van de onderneming al oog voor hebt, komen u (en de koper) tijdens de due diligence niet voor vervelende verrassingen te staan.
Zo is het onder meer goed om te (laten) controleren of de onderneming voldoet aan wet- en regelgeving (en er dus geen boetes of dwangsommen in het verschiet liggen), mondeling gemaakte afspraken op papier te zetten en (potentiële) juridische geschillen op te lossen. Ook kan het goed zijn om lopende overeenkomsten te (laten) controleren: wat zijn de looptijden, staat er een change of control-bepaling in, etc.?
Vragen?
Een bedrijfsovername is een mooi en spannend proces. Als u overweegt uw onderneming te verkopen, kunt u een deel van die spanning wegnemen met een goede voorbereiding. Bovendien zal dit zich in een later stadium uitbetalen. Heeft u hier vragen over, bijvoorbeeld over uw bedrijfsstructuur of uw lopende contracten? Neem dan gerust contact met ons op. We helpen u graag!
Door Loes van Kooten
Lees ook:
